Enregistrement des UBO : Obligations de divulgation pour les sociétés belges

février 28, 2025

1. Cadre légal

La loi belge du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces a créé le registre centralisé belge des bénéficiaires effectifs (« Registre UBO »)^⁽¹⁾, mettant en œuvre les exigences européennes des quatrième et cinquième directives européennes relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux^⁽²⁾ (la « Loi Anti-Blanchiment« ). L’Arrêté royal du 30 juillet 2018, adopté l’année suivante, a fixé les modalités de fonctionnement de ce registre (l’ « Arrêté Royal »).

En 2023, le législateur belge a modifié le régime applicable afin de se conformer à un arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE)^⁽³⁾ qui a invalidé une disposition de la cinquième directive anti-blanchiment. En conséquence, l’accès intégral aux informations enregistrées a été restreint à certaines personnes spécifiques uniquement^⁽⁴⁾ (voir section 7 ci-dessous).

2. Quelles sont les obligations légales ?

Les sociétés belges sont tenues de collecter et conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs (UBO) et doivent transmettre ces informations au registre UBO :

lors de la constitution de la société, et
dans un délai d’un mois à compter de toute modification des informations enregistrées (par exemple, à la suite d’une opération de fusion-acquisition).

En outre, les sociétés doivent confirmer les informations enregistrées au moins une fois par an.

3. Que couvre le concept de “Bénéficiaire effectif” ?

Bénéficiaire effectif (ou ‘‘Ultimate Beneficial Owner’’ en anglais) désigne toute personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une entité juridique^⁽⁵⁾ ou qui agit en tant que mandataire de cette entité et/ou la personne physique pour le compte de laquelle une transaction ou une activité est effectuée^⁽⁶⁾.

Pour les sociétés belges, les catégories suivantes de personnes sont considérées comme des bénéficiaires effectifs :

a. Personne(s) physique(s) qui possède(nt) ou contrôle(nt) en dernier ressort l’entité par la détention directe ou indirecte^⁽⁷⁾ d’un pourcentage suffisant des droits de vote, des actions ou d’autres participations dans celle-ci. À cet égard, la détention de plus de 25 % des droits de vote, des actions ou du capital social constituera une indication d’un pourcentage suffisant^⁽⁸⁾ ;

b. Personne(s) physique(s) qui contrôle(nt) la société par tout autre moyen, par exemple les individus ayant le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe de gestion, ou contrôlant effectivement la société par le biais d’un pacte d’actionnaires, ou disposant d’un droit de veto, etc.

c. Ou, lorsqu’aucun bénéficiaire effectif ne peut être déterminé selon les critères des points a) et b) (par exemple, dans le cas d’une entité cotée ou d’une filiale d’un groupe dont la structure de détention ultime est cotée) ou s’il existe un doute quant au fait que la(les) personne(s) identifiée(s) soit(ent) le(s) bénéficiaire(s) effectif(s), la(les) personne(s) physique(s) occupant la position de dirigeant principal (CEO, Président du comité de direction, etc.) sera(ont) considérée(s) comme telle(s).

Étant donné que la(les) personne(s) mentionnée(s) au point c) constitue(nt) une catégorie résiduelle, l’identification de ce(s) bénéficiaire(s) effectif(s) doit être dûment documentée et justifiée (par exemple, les étapes entreprises pour identifier les deux premières catégories de bénéficiaires effectifs, le résultat des recherches effectuées, etc.).

4. Quelles informations doivent être enregistrées ?

Bénéficiaires effectifs (UBO)

Le processus d’enregistrement impose la fourniture des indications suivantes au registre UBO pour chaque bénéficiaire effectif^⁽⁹⁾:

Nom de famille;
(Premier) Prénom;
Date de naissance;
Mois de naissance;
Année de naissance;
Nationalité(s);
Pays de résidence;
Adresse complète de résidence;
Date à laquelle la personne physique est devenue bénéficiaire effectif de la société ;
Numéro d’identification au Registre national belge, au registre de la sécurité sociale ou tout autre identifiant similaire délivré par l’État de résidence ou de nationalité de la personne; Pour les UBO qui ne possèdent pas de numéro dans le registre national belge, une copie d’un document d’identité (carte d’identité ou passeport) doit être ajoutée.
Catégorie de bénéficiaire effectif à laquelle appartient la personne concernée (voir les catégories définies précédemment) ;
Indication si le seuil est atteint individuellement ou conjointement avec d’autres bénéficiaires effectifs;
Indication si la personne est un bénéficiaire effectif direct ou indirect;
Etendue de l’intérêt détenu par le bénéficiaire effectif.

Entités intermédiaires

En cas de détention indirecte, des informations détaillées sur chaque entité intermédiaire doivent être fournies, en ce compris, à tout le moins, sa dénomination, date de constitution, forme juridique, adresse du siège social et numéro d’enregistrement (ou tout autre identifiant similaire délivré par l’Etat dans lequel l’entité intermédiaire est enregistrée).

Documents justificatifs

Des documents justificatifs doivent être enregistrés pour attester que les informations fournies sont adéquates, exactes et actuelles. Le choix des documents à télécharger relève de la responsabilité de la personne en charge de la déclaration. Parmi ces documents, on retrouve fréquemment l’organigramme du groupe auquel appartient la société, illustrant les liens de détention et de contrôle, registre des actionnaires de la société et des entités intermédiaires, des extraits de registres du commerce étrangers (pour les entités intermédiaires), des extraits étrangers de registres UBO (le cas échéant), des actes notariés, etc.

5. Responsabilité, procédure et sanctions

Les administrateurs (ou représentants légaux) de toute société constituée en vertu du droit belge sont tenus d’enregistrer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs dans le registre UBO via la plateforme en ligne « MyMinFin ». Ces informations doivent être adéquates, exactes et actuelles^⁽¹⁰⁾ et doivent être mises à jour dans le mois suivant toute modification et confirmées au moins une fois par an.

L’absence de collecte, de conservation ou d’enregistrement des informations requises sur les UBO, ainsi que la fourniture d’informations incorrectes ou incomplètes, peuvent exposer le redevable de l’information à des sanctions administratives^⁽¹¹⁾ et pénales^⁽¹²⁾. Les amendes pénales varient entre 400 à 40 000 EUR, tandis que les amendes administratives peuvent aller de 250 à 50 000 EUR.

6. Protection des données

Dans une perspective de protection des données, la société doit également fournir à ses bénéficiaires effectifs, sur un support durable, des informations concernant la divulgation de leurs données au registre UBO. Ces informations doivent notamment inclure :

(i) le fait qu’elle a l’obligation de transmettre au registre toutes les informations mentionnées au point 4 ci-dessus et que ces données seront enregistrées et conservées dans le registre pendant une durée de 10 ans après la perte de la personnalité juridique de la société ou l’arrêt définitif de ses activités ;

(ii) le fait que les bénéficiaires effectifs peuvent accéder à ces informations; et

(iii) le cas échéant, qu’ils peuvent demander à l’autorité en charge du registre UBO la suppression ou la modification de toute information inexacte. Dans ce contexte, le nom et l’adresse du service chargé de la gestion du registre auprès de l’Administration du Trésor doivent également être communiqués aux bénéficiaires effectifs.^⁽¹³⁾

7. Accès aux informations reprises dans le registre UBO

Avant la réforme de 2023, toute personne, tout citoyen, pouvait librement accéder aux données enregistrées dans le registre UBO, même pour des raisons sans lien avec l’objectif de ce registre. Cet accès illimité au registre UBO signifiait que n’importe qui pouvait consulter l’intégralité de son contenu et stocker et/ou diffuser ces informations sans restriction.

En 2022, la Cour de justice de l’Union européenne a jugé que l’accès public aux informations sur les bénéficiaires effectifs (UBO) entraînait une atteinte injustifiée à la vie privée et à la protection des données, garanties par les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, invalidant ainsi une disposition de la cinquième directive anti-blanchiment^⁽¹⁴⁾.

Depuis lors, l’accès au registre UBO est régi par les dispositions de la quatrième directive anti-blanchiment, selon lesquelles seules les personnes pouvant démontrer un « intérêt légitime » peuvent accéder gratuitement aux informations sur les UBO. En conséquence, la législation belge a été adaptée par la loi du 8 février 2023 et un arrêté royal de la même date, qui précisent la notion d’« intérêt légitime » et ajoutent plusieurs points concernant la consultation du registre UBO par le « grand public »^⁽¹⁵⁾.

L’article 10, §3 de l’Arrêté Royal modifié précise que les motifs suivants sont considérés comme répondant à la notion d’intérêt légitime:

i) les demandeurs ayant un objectif ou exerçant de manière permanente et effective des activités liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et les activités criminelles sous-jacentes associées ; ou

ii) les demandeurs engageant une action en justice en lien avec l’objectif ou les activités visés au point i), en vue de défendre un intérêt lié à cet objectif ou à ces activités; ou

iii) les demandeurs engageant une action en justice en lien avec l’objectif ou les activités visés au point i), en vue de défendre un intérêt lié à cet objectif ou à ces activités; ou

iv) les demandeurs entrant dans une relation économique ou effectuant des transactions avec une personne morale tenue au paiement des informations, impliquée dans des activités liées à la prévention ou à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et les activités criminelles sous-jacentes associées, et qui n’a pas encore obtenu l’accès au registre à un autre titre.

Ainsi, le registre UBO est accessible aux catégories de personnes suivantes :

i) les autorités publiques chargées de l’application des règles de lutte contre le blanchiment de capitaux (telles que l’administration fiscale belge);

ii) Les entités assujetties^⁽¹⁶⁾, qu’elles soient publiques ou privées, tenues d’appliquer les règles anti-blanchiment dans le cadre des services professionnels fournis (par exemple, la Banque nationale de Belgique, le Fonds des dépôts et consignations, Bpost, les établissements de crédit, les avocats, les commissaires, etc.)

iii) toute personne physique ou morale pouvant démontrer un intérêt légitime, conformément à l’article 10, §3 de l’Arrêté Royal;

iv) toute personne physique ou morale adressant une demande écrite à l’Administration du Trésor concernant un trust, une fiducie ou une structure juridique similaire.

En pratique, les journalistes d’investigation et les ONG engagées dans la lutte contre le blanchiment de capitaux, ainsi que les personnes entrant en relation économique ou effectuant des transactions avec des entités assujetties, peuvent être considérées comme ayant un intérêt légitime^⁽¹⁷⁾.

Il est important de noter que ni la société ni son(ses) bénéficiaire(s) effectif(s) ne seront informés des recherches effectuées à leur sujet dans le registre UBO. L’Administration du Trésor doit toutefois veiller à ce que les recherches effectuées dans le registre UBO soient enregistrées et conservées pendant une période de 10 ans^⁽¹⁸⁾.

Dans des circonstances exceptionnelles et dûment motivées, les bénéficiaires effectifs peuvent demander que tout ou partie des informations les concernant soient limitées et tenues confidentielles afin de préserver leur sécurité ou leur vie privée (par exemple, lorsque le bénéficiaire effectif est mineur ou risque, en cas de divulgation, d’être exposé à des risques disproportionnés tels que la fraude, le chantage, l’extorsion, la violence, etc.).⁽¹⁹⁾

8. Exigences en Belgique, France et Luxembourg

Le processus d’enregistrement des bénéficiaires effectifs (UBO) diffère de manière substantielle en Belgique, en France et au Luxembourg, bien qu’il soit régi par la 4e Directive Européenne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et ses amendements subséquents.

Les caractéristiques spécifiques suivantes peuvent être relevées :

Critères	Belgique	France	Luxembourg
Base légale	Loi du 18 septembre 2017 telle que modifiée + Arrêté royal du 18 septembre 2017 + Arrêté royal du 30 juillet 2018 tels que modifiés	Articles L561-451 et suivants du code monétaire et financier	Loi du 13 janvier 2019 créant un registre UBO
Registre pertinent	Registre UBO (géré par SPF Finances )	Registre des bénéficiaires effectifs (RBE géré par INPI)	Registre des bénéficiaires effectifs (géré par LBR)
Chaine de détention	Obligation de détailler la structure indirecte jusqu’à l’UBO	Moins de détails sont requis, sauf en cas de contrôle indirect clair	Moins de détails requis, sauf en cas de contrôle indirect clair
Responsabilité des administrateurs	Responsabilité accrue avec la confirmation annuelle obligatoire	La responsabilité est limitée à la déclaration initiale et aux mises à jour pertinentes.	Responsabilité limitée (obligation de vérifier régulièrement et s’assurer que les bénéficiaires effectifs sont correctement déclarés)
Amendes	Amendes administratives élevées (jusqu’à 50.000 EUR)	Faibles amendes (jusqu’à 7.500 EUR)	Amendes élevées (jusqu’à 1.250.000 EUR)
Renouvellement	Mise à jour obligatoire dans les 30 jours suivant un changement et confirmation annuelle obligatoire	Mise à jour obligatoire uniquement en cas de changements majeurs, sans délai précis	Mise à jour obligatoire dans le mois qui suit le changement d’UBO.
Contrôle effectif	Une analyse détaillée est nécessaire pour identifier les situations de contrôle inférieures à 25 %, y compris les sociétés intermédiaires	Prise en compte du contrôle effectif, mais avec moins d’exigences en matière d’analyse	Au moins 25 % des droits de vote ou du capital social, ou effectif
Transparence renforcée	Une plus grande transparence sur les structures complexes, facilitant la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent	Un processus plus souple peut manquer de détails pour les structures complexes.	Un processus plus souple peut manquer de détails pour les structures complexes
Conformité à la réglementation européenne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux (AML)	Permet de détecter les situations dans lesquelles les UBO indirects pourraient tenter de dissimuler leur identité par le biais de structures intermédiaires, cela augmente la charge administrative pour les sociétés complexes, mais garantit une déclaration complète	Risque de dissimulation de l’identité de l’UBO derrière des entités intermédiaires. La charge administrative est réduite, mais cela pourrait conduire à un manque de rigueur pour les structures impliquant des participations indirectes	Risque de dissimulation de l’identité de l’UBO derrière des entités intermédiaires. La charge administrative est réduite, mais cela pourrait conduire à un manque de rigueur pour les structures impliquant des participations indirectes

9. La contribution du registre UBO dans la lutte anti-blanchiment

Le registre UBO, mis en place en Belgique en 2017, représente une avancée majeure dans la lutte contre le blanchiment DE capitaux et le financement du terrorisme en identifiant les bénéficiaires effectifs ultimes des entreprises et des organisations à but non lucratif. Après un démarrage timide en raison de la crise du COVID-19, il a atteint un taux d’enregistrement de 98 % en 2022, devenant ainsi un outil essentiel pour les forces de l’ordre, le système judiciaire et les autorités fiscales. Son obligation de mise à jour annuelle renforce la transparence financière et engage la responsabilité pénale des déclarants en cas de fausses déclarations. Grâce à ce registre, près de 50 000 entités ont été radiées et plus de 17 500 amendes ont été infligées, encourageant ainsi les entreprises à se conformer aux exigences légales, comme l’a rapporté le journal belge “L’Echo”^⁽²⁰⁾.

Un effet secondaire positif du registre UBO est l’élimination des entités dormantes et des sociétés écrans, souvent utilisées par les criminels pour dissimuler des flux financiers illicites. En assainissant le paysage économique belge, il réduit le risque de fraude et facilite les poursuites judiciaires. L’impact de cette mesure est actuellement évalué par le Groupe d’Action Financière (GAFI), alors que les signalements de blanchiment de fonds suspecté continuent d’augmenter. Certains experts suggèrent d’aller encore plus loin en dissolvant les structures non conformes plutôt que de simplement les radier, afin de renforcer l’efficacité du système. L’évolution du registre UBO a également transformé le rôle des avocats d’affaires dans la lutte contre le blanchiment d’argent. Ils doivent désormais offrir à leurs clients un accompagnement beaucoup plus méthodique et didactique, notamment en leur expliquant le fonctionnement du processus d’enregistrement UBO, la manière d’identifier leur bénéficiaire effectif, et en obtenant les informations pertinentes sur toute éventuelle chaîne de propriété ou les contrôles existants, y compris les documents justificatifs à enregistrer avec les données du bénéficiaire effectif.

10. Vers une modification de la réglementation belge sur les UBO ?

Le nouveau gouvernement fédéral, entré en fonction le 3 février 2025, a annoncé son intention de modifier la législation en vigueur en matière d’enregistrement UBO notamment en simplifiant les obligations administratives liées aux exigences d’enregistrement des UBO.

A cette fin, le gouvernement entend réduire les charges administratives et les coûts pour les entreprises en optimisant l’échange de données entre les bases de données existantes et en automatisant la transmission des informations qui sont déjà disponibles, de sorte que les entreprises ne devront soumettre leurs informations UBO et modifications qu’une seule fois. En outre, il projette également d’accorder aux institutions financières un accès direct au registre UBO^⁽²¹⁾.

Selon le nouveau gouvernement, ce projet de simplification rendra l’enregistrement des UBO plus simple tout en restant efficace dans la lutte contre le blanchiment de capitaux.

Nous vous tiendrons informés de plus amples détails dès que le contenu de cette réforme sera davantage détaillé et clarifié.

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References
↑1	Article 73 de la Loi Anti-Blanchiment.
↑2	Article 30 de la directive européenne 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission, JO L 141 du 5.6.2015, p. 73-117 (communément appelée la « quatrième directive AML ») et la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, et modifiant les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE), JO L 156 du 19.6.2018, p. 43-74 (communément appelée la « cinquième directive AML »).
↑3	Arrêt de la Cour de Justice de l’Union Européenne rendu le 22 novembre 2022 (dans les affaires C-37/20 and C-601/20, WM et Sovim SA).
↑4	Loi du 8 février 2023 modifiant la Loi Anti-Blanchiment et arrêté royal du 8 février 2023 modifiant l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO.
↑5	L’obligation de divulguer les informations pertinentes concernant les UBO s’applique également aux sociétés belges, aux associations sans but lucratif (qu’elles soient nationales ou internationales), aux fondations, aux trusts ou aux entités juridiques similaires. Toutefois, cet article se concentrera uniquement sur les règles applicables aux sociétés belges.
↑6	Article 4, premier alinéa, 27, a) de la Loi Anti-Blanchiment.
↑7	Détention indirecte signifie toute detention à travers une ou plusieurs entités qui sont contrôlées par la même personne physique.
↑8	Les categories d’UBO énumérées aux points (i) et (ii) sont cumulatives. Les sociétés belges doivent dès lors indiquer qui est considéré comme UBO et à quelle catégorie il appartient. Dans l’hypothèse où une personne appartient à plus d’une catégorie, des enregistrements séparés doivent être effectués par catégorie.
↑9	Conformément à la lecture combinée de l’ article 3 §1 de l’Arrêté Royal, article 74 §1 de la Loi Anti-Blanchiment, articles 14/1 et 14/2 du code des sociétés et des associations.
↑10	Article 3(6) de l’arrêté royal du 23 septembre 2020 modifiant l’arrêté royal relative aux modalités de fonctionnement du registre UBO
↑11	Article 18 de l’Arrêté Royal.
↑12	Article 14/2 du code des sociétés.
↑13	Articles 21 à 23 de l’Arrêté Royal.
↑14	Arrêt de la Cour de Justice de l’Union Européenne rendu le 22 novembre 2022 (dans les affaires C-37/20 and C-601/20, WM et Sovim SA).
↑15	Articles 4 §2 (6) de la loi du 8 février 2023 modifiant la Loi Anti-Blanchiment de 2017 et 10 (7) de l’Arrêté Royal du 8 février 2023 modifiant l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO.
↑16	Telles que définies à l’article 4, sous-paragraphe 1, 18° de la Loi Anti-Blanchiment de 2017.
↑17	Exemples cités dans le Rapport au Roi commentant l’arrêté royal du 8 février 2023.
↑18	Article 25 de l’Arrêté Royal.
↑19	Article 15 de l’Arrêté Royal.
↑20	https://www.lecho.be/economie-politique/belgique/general/comment-la-lutte-antiblanchiment-a-ete-boostee-par-le-registre-ubo/10586787.html, consulté le 13 février 2025 à 17:53.
↑21	Accord de coalition fédérale, 2025-2029, p.39 and 63.

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