Transposition belge de la CSRD – Obligation de reporting en matière de durabilité – Evolutions récentes

La directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité, plus communément appelée la « Directive CSRD », a été transposée en droit belge par une loi du 2 décembre 2024 relative à « la publication, par certaines sociétés et groupes, d’informations en matière de durabilité et à l’assurance de l’information en matière de durabilité » (la « Loi »). Depuis lors, la Loi impose désormais à certaines sociétés, via notamment l’introduction de nouvelles dispositions dans le Code des sociétés et des associations, une nouvelle obligation de reprendre des informations en matière de durabilité dans leur rapport de gestion.

Le cadre européen sur la CSRD a toutefois évolué depuis l’entrée en vigueur de la Loi. D’une part, la Directive (UE) 2025/794, du 14 avril 2025⁽¹⁾ dite « stop the clock » (la « Directive Stop The Clock »), a reporté de 2 ans certaines obligations de reporting en matière de durabilité introduites par la Directive CSRD. D’autre part, la Directive (UE) 2026/470 adoptée le 24 février 2026⁽²⁾ dite directive « Omnibus » (la « Directive Omnibus »), a allégé les charges administratives pesant sur les entreprises et a réduit le champ d’application de l’obligation de reporting en matière de durabilité, notamment par une hausse des seuils à respecter pour les entreprises concernées par l’obligation, et par des mécanismes visant à réduire l’information à fournir par les PME. Le présent article fait le point sur les obligations applicables à l’heure de sa rédaction et pour l’avenir.

(Les concepts soulignés sont définis dans le lexique repris en fin de contribution)

 

1. Quel est le contexte de ces obligations ?

La Directive CSRD a été adoptée dans le cadre de l’ambition plus large de l’Union Européenne de construire une économie durable et respectueuse de l’environnement. Elle s’inscrit dans l’initiative stratégique phare de l’European Green Deal, présenté par la Commission européenne en décembre 2019, qui vise à transformer l’économie européenne pour qu’elle devienne climatiquement neutre d’ici 2050, tout en favorisant une transition écologique équitable pour tous.

La CSRD vise à intégrer le secteur privé dans les efforts pour réaliser cet objectif en leur imposant un cadre de reporting standardisé et transparent qui permettra de mesurer, de comparer et d’apprécier, sur la durée, les efforts des entreprises en matière de durabilité. En imposant des normes strictes de transparence, la directive vise donc à faire des entreprises des partenaires stratégiques ayant un rôle crucial en tant qu’agents de changements dans la transition vers une économie durable. Les entreprises sont appelées à intégrer des considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans leurs stratégies et à aligner leurs activités sur les objectifs climatiques et environnementaux de l’Union Européenne.

Le cadre de reporting, qui vise à améliorer la fiabilité et la qualité des informations communiquées sur les impacts sociaux et environnementaux des entreprises, répond à deux impératifs majeurs :

• Responsabiliser les entreprises, en les rendant comptables de leur impact sur l’environnement et la société.
• Informer les investisseurs et autres parties prenantes, afin de faciliter des décisions alignées sur les objectifs de durabilité.

Les réformes opérées en 2025 et plus récemment en février 2026 se justifient par l’impératif de recherche d’un équilibre entre, d’une part, les objectifs de compétitivité et de simplification réglementaire et, d’autre part, les ambitions de transparence et de transition écologique poursuivies par l’Union européenne.

 

2. Quelles sont les sociétés concernées ?

Dans le régime actuel prévu par la Loi

Dans le cadre du régime actuellement en vigueur prévu par la Loi, les obligations de reporting en matière de durabilité visent principalement :

• les grandes sociétés ;
• les petites et moyennes sociétés dont les titres sont cotés (à l’exception des microsociétés) ;
• certaines entreprises non européennes actives économiquement en Belgique via une filiale ou une succursale ; et
• ayant la forme de SA, SRL ou SC.

 

Les sociétés mères des grands groupes sont soumises à l’obligation de reprendre l’information consolidée en matière de durabilité dans leur rapport de gestion consolidé.

Les groupes de petites et moyennes sociétés cotées sont également soumis à la publication de l’information consolidée en matière de durabilité.

Les sociétés auxquelles se rattache le critère de « grandes sociétés⁽³⁾ » sont celles dont le total du bilan à la date de clôture et, à minima, sur deux exercices consécutifs, dépasse au moins deux des trois critères suivants :

• 25 millions d’euros de total de bilan ;
• 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net ; et
• 250 salariés en moyenne.

 

Les « grands groupes » sont définis quant à eux comme des groupes formés d’une société mère et de filiales comprises dans la consolidation qui dépassent ces seuils en données agrégées de façon consolidée.

Les entreprises mères non européennes qui, lorsque la société mère a un chiffre d’affaires consolidé dépassant 150 millions d’euros et lorsqu’elle exercent des activités sur le territoire de l’Union Européenne, par l’intermédiaire d’une grande filiale ou d’une succursale qui réalise un chiffre d’affaires net d’au moins 40 millions d’euros, peuvent se voir contraintes, au niveau de la filiale ou de la succursale établie en Belgique, lors du dépôt des comptes annuels d’un exercice, à publier des informations de durabilité relatives à l’entreprise mères.

Lorsque la Directive Omnibus aura été mise en œuvre en droit belge

Le champ d’application des obligations de reporting en matière de durabilité a toutefois été récemment modifié suite à l’adoption, au niveau européen, de la Directive Omnibus. La réforme prévue par cette directive vise à simplifier et à rationaliser le cadre réglementaire européen afin de réduire les charges administratives pesant sur les entreprises, d’améliorer la mise en œuvre des règles de durabilité et de concilier les ambitions environnementales de l’Union européenne avec la compétitivité de son économie⁽⁴⁾.

Cette réforme n’a cependant pas encore été transposée en droit belge. L’État belge dispose d’un délai jusqu’au 19 mars 2027⁽⁵⁾ pour adapter sa législation nationale et intégrer ces nouvelles dispositions par l’adoption d’une loi de transposition modifiant, le cas échéant, les règles actuellement prévues dans le Code des sociétés et des associations.

D’ici là, le régime prévu par la Loi détaillé supra reste donc d’application, sous réserve des évolutions à venir.

La Directive Omnibus prévoit un relèvement des seuils applicables aux entreprises soumises à l’obligation de publication et par l’introduction de mécanismes destinés à limiter les obligations d’information pour certaines entreprises, en particulier les PME⁽⁶⁾.

Selon la directive, l’obligation de publication d’informations en matière de durabilité s’appliquera désormais principalement :

• aux entreprises établies dans l’Union européenne comptant plus de 1.000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros ;
• aux entreprises de pays tiers lorsque leur société mère réalise dans l’Union européenne un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros.

 

La nouvelle réforme réduit donc d’environ 80% le nombre d’entreprises soumises aux obligations de reporting en matière de durabilité, tout en maintenant ces exigences pour les entreprises présentant l’empreinte économique la plus significative⁽⁷⁾.

Par ailleurs, la réforme modifie la situation de certaines catégories d’entreprises. Dans ce cadre, les PME cotées, qui étaient initialement visées par l’extension progressive de la CSRD, seront désormais définitivement exclues du champ d’application. Bien plus, les règles applicables aux entreprises de pays tiers seront adaptées dans la mesure où l’obligation de reporting s’appliquera désormais lorsque la société mère réalise dans l’Union européenne un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros (au lieu de 150 millions d’euros tel que prévu sous l’actuel régime), sous réserve de la présence d’une filiale ou d’une succursale atteignant certains seuils d’activité au sein de l’Union.

Enfin, la réforme prévoit que certaines filiales de groupes pourront être dispensées d’un reporting individuel lorsque leur société mère est elle-même soumise aux obligations de publication d’informations de durabilité au niveau consolidé. Une telle dispense existait déjà sous le régime antérieur mais elle était encadrée de manière plus stricte. En effet, une filiale ne pouvait être dispensée de reporting individuel que si sa société mère était établie dans l’Union et réalisait un reporting consolidé conforme à la directive 2013/34/UE⁽⁸⁾. Pour les sociétés mères situées hors Union, la dispense était donc très limitée, obligeant souvent les filiales européennes à produire leur propre reporting.

Notons qu’une clause de réexamen du champ d’application de la directive est prévue, ce qui devrait permettre aux institutions européennes d’évaluer ultérieurement l’opportunité d’une éventuelle extension ou adaptation du dispositif tel que modifié.

 

3. Quelles informations doivent être publiées ?

3.1 Qu’entend-on par « questions de durabilité » ? ⁽⁹⁾

On entend par questions de durabilité, les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme, et les facteurs de gouvernance, y compris la lutte contre la corruption et les actes de corruption.

3.2 Principe de « double matérialité » ou « double importance relative » (« double materiality »)⁽¹⁰⁾

Les informations en matière de durabilité sont préparées et publiées selon le principe de la double matérialité. Ceci signifie que l’information publiée doit non seulement être pertinente pour celui qui souhaite connaître la santé financière d’une société (on parle alors de « l’importance du point de vue financier », en anglais « financial materiality »), mais aussi pour les autres « parties prenantes » qui gravitent autour de l’entreprise (on parle alors de « l’importance du point de vue de l’incidence », en anglais « impact materiality »). Ce second point de vue implique d’être à l’écoute de ses « parties prenantes » et d’intégrer le cas échéant leurs préoccupations majeures dans la stratégie de l’entreprise.

Ceci se traduit par l’obligation d’inclure dans le rapport de gestion deux types d’information:

1. l’information en matière de durabilité destinée à mettre en évidence les incidences de la société sur son environnement extérieur (inside-out),
2. l’information nécessaire à la compréhension de l’incidence des questions de durabilité sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la société elle-même (outside-in) ;

 

L’approche par la « matérialité » (ou « importance relative ») signifie également que seules les informations qui sont « importantes » pour les destinataires du rapport doivent être reprises, à l’exclusion de ce qui reste anecdotique ou sans impact. Ainsi le fait que les employés aient décidé de planter des arbres pour lutter contre le réchauffement climatique est insignifiant si l’entreprise ne rend pas compte également de son empreinte carbone et des efforts qu’elle fait pour la réduire.

L’évaluation de l’importance relative des domaines d’activités dont il sera rendu compte dans le rapport de gestion est une opération essentielle dans le cadre européen. Il s’agit d’un exercice qui précède la rédaction du rapport de gestion et qui doit être documenté par l’entreprise pour pouvoir justifier ses choix de rendre compte, ou non, d’un sujet de durabilité. Ce n’est que lorsqu’un sujet n’est pas « important » (« material ») qu’il ne faut pas en rendre compte dans le rapport. Une société n’est pas contrainte d’expliquer, dans son rapport, les raisons pour lesquelles certains sujets de durabilité ne sont pas jugés importants et donc non traités à l’exception des éléments relatifs au « climat » qui, s’ils ne sont pas jugés importants, devront faire l’objet d’un exposé précis des motifs  qui ont conduit à ce choix.

Un règlement délégué contenant des « normes » (en anglais « standards » ou « ESRS ») auxquelles les entreprises soumises à la CSRD doivent se conformer, selon un processus d’entrée en vigueur « par étapes » (en anglais « phase-in ») a été adopté par la Commission européenne le 31 juillet 2023. Ces normes couvrent en principe tous les sujets de durabilité à propos desquels il faut rendre compte. Elles sont actuellement au nombre de douze et s’appliquent à tous les secteurs d’activité de l’économie.

Une fois que l’entreprise a déterminé les points importants au sujet desquels elle va devoir rapporter, elle devra encore effectuer une « gap analysis », c’est-à-dire identifier les données dont elle dispose.

3.3 Information à publier

Les informations à publier par les sociétés peuvent être résumées comme suit ⁽¹¹⁾:

a. Modèle commercial et de la stratégie de la société, et notamment :

• • degré de résilience face aux risques liés à la durabilité ;
  • opportunités offertes par les questions de durabilité ;
  • les plans de transition vers une économie durable, en vue notamment de la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Accord de Paris ;
  • prise en compte des intérêts des parties prenantes et des incidences de la société sur la durabilité ;
  • mise en œuvre la stratégie en matière de durabilité.

 

b. Objectifs assortis d’échéances et progrès en matière de durabilité ;

c. Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance et description de leur expertise et compétences ;

d. Politiques de durabilité ;

e. Systèmes d’incitation liés à la durabilité offerts aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ;

f. Procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par la société ;

g. Principales incidences négatives des activités de la société et de la chaîne de valeur, mesures prises pour identifier et surveiller ces incidences, mesures prises pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives et les résultats obtenus ;

h. Description des principaux risques pour la société liés à la durabilité et la manière dont ils sont gérés ;

i. Les indicateurs pertinents concernant les informations à publier visées aux points a) à i).

3.4 Quelle est la forme de l’information publiée ?

La société doit indiquer l’information en matière de durabilité clairement et séparément dans le rapport de gestion ou, au niveau du groupe, dans le rapport de gestion consolidé de la société mère.

Le rapport de gestion comprenant l’information en matière de durabilité est déposé par voie électronique et publié à la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique.

3.5 Chaîne de valeur

L’information en matière de durabilité contient non seulement des informations sur les activités propres d’une société (ou de son groupe d’un point de vue consolidé) mais également sur sa chaine de valeur. Il convient donc d’examiner :

• En amont, les conditions de production, y compris l’origine des matières premières et les processus employés.
• En aval, l’usage du produit ou du service par le client et son impact sur la durabilité.

 

Dès lors, pour pouvoir publier de l’information pertinente en matière de durabilité sur la chaîne de valeur, la société devra, dans certains cas, demander des données à d’autres sociétés faisant partie de sa chaîne d’approvisionnement afin de retracer l’historique de production.

Ces sociétés ne seront pas toujours soumises à l’obligation de publier de l’information en matière de durabilité. Sous le régime actuel, il est ainsi spécifiquement prévu que les sociétés qui ne sont pas assujetties à l’obligation de publication de l’information en matière de durabilité, mais qui font partie de la chaine de valeur, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d’informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d’informations en matière de durabilité applicables aux PME et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaine de valeur.⁽¹²⁾

Par ailleurs, afin de tenir compte des obstacles qui peuvent se poser dans le cadre de la collecte de données auprès des fournisseurs, liés notamment au secret d’affaires, à des susceptibilités commerciales ou à des problèmes de communication, le législateur a donné un délai de trois ans aux entreprises pour rendre compte de façon complète, en ce qui concerne la chaine de valeur, en fonction de la difficulté effective d’obtenir des informations pertinentes et fiables. (art. 116)

La réforme récente introduite par la Directive Omnibus, renforce par ailleurs cet encadrement en consacrant le principe du « value chain cap ». Ce mécanisme prévoit désormais qu’il est interdit d’imposer à un fournisseur comptant moins de 1.000 salariés des obligations de reporting excédant celles prévues par le référentiel volontaire⁽¹³⁾ applicable aux PME (VSME) (tel que visé au point 2.8). Cette évolution vise à éviter que les obligations de reporting imposées aux grandes entreprises ne se répercutent de manière disproportionnée sur les entreprises plus petites au sein de la chaîne d’approvisionnement. En pratique, cette limitation impliquera que les sociétés assujetties devront veiller à ce que les informations demandées à leurs partenaires commerciaux, notamment dans le cadre de relations contractuelles avec leurs fournisseurs, n’excèdent pas les exigences prévues par ce référentiel, toute clause contractuelle contraire étant susceptible d’être remise en cause.

3.6 Safe harbour⁽¹⁴⁾

Dans des cas exceptionnels, l’organe d’administration de la société peut décider d’omettre, dans le rapport de gestion, de l’information portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation lorsque, de l’avis dûment motivé de l’organe d’administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres, la publication de cette information pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à la condition que l’omission de cette information ne fasse pas obstacle à la présentation d’une image fidèle et une compréhension équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.

 

4. Publication volontaire d’informations en matière de durabilité

Les sociétés qui ne sont pas tenues de publier de l’information en matière de durabilité peuvent, pour diverses raisons, choisir de publier une telle information sur base volontaire. L’EFRAG a établi à cet effet une norme non officielle d’informations en matière de durabilité (VSME).

 

5. Exemptions

Sous certaines conditions, une société peut être exemptée d’établir et de publier de l’information en matière de durabilité, notamment lorsque la société et ses données sont intégrées dans l’information consolidée en matière de durabilité de la société mère.

Cependant, une exemption n’est pas possible pour une société filiale qui serait également une grande société cotée.

 

6. Contrôle légal et d’assurance des informations relatives à la durabilité

La Loi impose le contrôle du respect des normes d’informations en matière de durabilité (ESRS) et crée donc une nouvelle fonction professionnelle : le contrôle indépendant des informations en matière de durabilité.

La société peut, selon les mêmes règles de nomination que pour le commissaire, confier la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité :

• au commissaire ; ou
• à un autre réviseur d’entreprises⁽¹⁵⁾; ou
• à un prestataire de services d’assurance indépendant (« IASP »)⁽¹⁶⁾, soit des personnes accréditées⁽¹⁷⁾, spécialement qualifiées dans le domaine environnemental, climatique, social des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption, qui sont soumises à des règles professionnelles de compétence et d’indépendance comparables à celles applicables aux réviseurs d’entreprise et qui devra être accrédité par l’assemblée générale.

 

Ce contrôleur sera amené à produire une « opinion d’assurance », soit une déclaration indépendante, qui exprime un niveau de confiance sur la fiabilité de l’information fournie par la société. Cette opinion vise à assurer aux parties prenantes que les informations communiquées respectent les normes applicables et sont exemptes d’anomalies significatives.

Il donnera, au regard des normes d’assurance, un avis sur la conformité de la publication de l’information en matière de durabilité aux dispositions légales, notamment concernant sa conformité aux normes d’informations en matière de durabilité. Dans un premier temps, cet avis constituera une assurance limitée (Limited Assurance), avec la possibilité en 2028, après évaluation par la Commission européenne, de basculer sur un avis constituant une assurance raisonnable (Reasonable Assurance). La désignation d’un IASP ne sera possible qu’après l’achèvement de ce cadre légal, et ce au plus tard dans les trois après l’entrée en vigueur de la Loi.

 

7. Responsabilité et sanctions relatives à la publication de l’information en matière de durabilité

C’est l’organe d’administration qui est responsable de la publication de l’information en matière de durabilité. Les membres de l’organe d’administration d’une société, ainsi que les personnes chargées de la représentation d’une succursale en Belgique, qui contreviennent aux obligations précitées, des amendes de 50 à 10.000 euros sont prévues. Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent par ailleurs être punis d’un emprisonnement d’un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

 

8. Quel est le calendrier applicable pour l’application de cette obligation ?

Le calendrier initial prévoyait une entrée en vigueur progressive des obligations de reporting en matière de durabilité, selon les exercices comptables et le type d’entreprise concerné démarrant en 2025.

Cependant, suite à la transposition de la Directive Stop The Clock, par le législateur belge par la loi du 12 décembre 2025⁽¹⁸⁾, l’entrée en vigueur ces obligations de reporting ont été reportéeé. L’objectif de ce report est de permettre aux entreprises de disposer d’un délai suffisant pour se préparer, éviter des coûts inutiles afin de garantir la cohérence juridique avec le cadre européen.

Concrètement, la loi de transposition reporte de deux ans les obligations de reporting pour les grandes entreprises classiques et pour les PME cotées. Ainsi :

• les grandes entreprises qui ne sont pas des entités d’intérêt public, constituant la deuxième vague de reporting, devront désormais publier leur rapport de durabilité pour l’exercice commençant en 2027 (au lieu de 2025 initialement prévu) ;
• les PME cotées, correspondant à la troisième vague, devront réaliser leur reporting pour l’exercice 2028 (au lieu de 2026) ;
• les obligations pour les entreprises de pays tiers restent inchangées, leur reporting étant prévu pour l’exercice débutant le 1er janvier 2028 ;
• la première vague, relative aux grandes entités d’intérêt public telles que les sociétés cotées, les banques et les compagnies d’assurance et de réassurance, a déjà été exécutée pour l’exercice commençant le 1er janvier 2024 ;

 

Cette révision offre aux entreprises un délai supplémentaire pour organiser leurs systèmes internes de reporting, structurer la collecte de données et préparer les mécanismes d’assurance nécessaires à la conformité. Elle assure une cohérence avec le droit européen en prévenant le risque d’une application nationale des obligations plus rapide qu’au niveau de l’Union européenne. Les entreprises doivent toutefois évaluer avec soin la catégorie de reporting qui les concerne, car le report s’applique principalement aux grandes entreprises et aux PME cotées, et profiter de cette période pour renforcer la planification stratégique, la gouvernance et la qualité des informations de durabilité à publier.

Le 12 mars 2024, la Banque Nationale de Belgique a publié une liste des sociétés belges soumises aux obligations de reporting en matière de durabilité selon la Directive CSRD, basée sur les comptes annuels déposés au 31 décembre 2022⁽¹⁹⁾. Toutefois, compte tenu des récentes réformes introduites par la Directive Omnibus et la Directive Stop The Clock , cette liste n’est plus entièrement à jour. Les seuils et conditions d’application ayant été modifiés, la BNB publiera probablement une version actualisée reflétant ces changements.

 

9. Quid des PME et TPE non cotées ?

Les PME et TPE non cotées n’ont pas d’obligation réglementaire à court terme. Un standard simplifié, dérivé de la directive CSRD, a été publié pour faciliter leur reporting sur base volontaire (VSME).

Par ailleurs, l’article 117 prévoit « une clause d’évaluation » par laquelle le ministre de l’Economie doit évaluer l’opportunité d’un encadrement de l’assurance sur l’information qui est fournie en matière de durabilité par les PME non cotées en tant qu’entités de la chaine de valeur, dans un délai de 3 ans.

 

10. Directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité

D’autres considérations en matière de diligences d’entreprises par rapport aux thématiques ESG sont en cours de discussion au niveau européen.

Parmi celles-ci, la proposition de Directive 2024/1760 du 13 juin 2024 relative au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, dite Directive CS3D ou CSDDD) relève d’une grande importance. Le texte va plus loin que la CSRD en ne se limitant plus à imposer des obligations de reporting. Il vise également à imposer aux grandes entreprises une obligation de vigilance en matière de respect des droits humains et de protection de l’environnement tout au long de leur chaîne de valeur. L’objectif principal est de garantir que les entreprises identifient, préviennent, atténuent et rendent compte des risques et impacts négatifs de leurs activités sur ces enjeux.

Cependant, avec la Directive Omnibus, le champ d’application de la directive CS3D a lui aussi été modifié et cible désormais les entreprises ayant la capacité d’exercer une influence significative sur leur chaîne de valeur. De ce fait, seules les sociétés comptant plus de 5.000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net supérieur à 1,5 milliard d’euros seront désormais concernées, ces entités étant jugées les mieux armées pour absorber les coûts et les charges liés aux procédures de diligence et pour avoir un impact positif sur leurs activités et leurs partenaires commerciaux.

En matière de recensement et d’évaluation des incidences négatives, les entreprises peuvent désormais concentrer leurs efforts sur les domaines de leur chaîne d’activité où les risques réels et potentiels sont les plus élevés. Elles disposent d’une certaine flexibilité pour prioriser l’évaluation des partenaires commerciaux directs lorsque des incidences de même gravité ou probabilité se présentent dans plusieurs domaines, et doivent se baser sur les informations raisonnablement disponibles, limitant ainsi les demandes excessives d’informations aux partenaires de plus petite taille. Par ailleurs, l’obligation d’élaborer un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique a été supprimée, et le régime harmonisé de responsabilité européen a été abandonné, laissant aux États membres la responsabilité de déterminer les règles nationales applicables.

S’agissant des sanctions, les entreprises seront tenues responsables au niveau national en cas de non‑conformité, avec un plafond fixé à 3 % du chiffre d’affaires net mondial, la Commission européenne devant publier les lignes directrices pour son application. Enfin, la directive modificative reporte la date limite de transposition de la CS3D en droit national au 26 juillet 2028, et les entreprises concernées devront se conformer aux nouvelles dispositions au plus tard en juillet 2029, offrant ainsi un délai supplémentaire pour mettre en place les mécanismes nécessaires à la conformité.

Le sujet est crucial car il remet en question le principe traditionnel selon lequel la gestion d’une entreprise doit être orientée exclusivement vers les intérêts de ses actionnaires. Cette remise en cause suscite des interrogations parmi ceux formés à  une doctrine classique qui rejette l’idée qu’une entreprise puisse être investie d’un rôle de « citoyenneté » pour répondre aux enjeux environnementaux et sociétaux.

Deux conceptions s’opposent : d’un côté, ceux qui estiment qu’il est prioritaire de préserver le monde financier tout en intégrant, dans la mesure du possible, les défis climatiques, sociaux et environnementaux croissants ; de l’autre, ceux qui prônent une transformation profonde du modèle économique et sociétal, plaçant en priorité l’impact social et environnemental des activités économiques, reléguant ainsi la rentabilité financière à une préoccupation secondaire.

En exigeant des entreprises qu’elles rendent compte de leur « impact » sur leur environnement, indépendamment de leur profitabilité financière, le législateur européen introduit une nouvelle approche stratégique. Une entreprise confrontée à un impact négatif significatif sur son milieu devra envisager des solutions pour y remédier avant de se concentrer sur la génération de profits.

Une telle perspective marque un changement fondamental en orientant les priorités des entreprises vers des objectifs de durabilité et de « bien commun ». Elle ouvre également la voie à de nombreuses opportunités pour les entreprises qui s’alignent avec une vision durable du monde.

 

11. Directive Omnibus : des critiques à la reforme

La réforme opérée par la Directive Omnibus intervient dans un contexte où de nombreuses critiques avaient été formulées concernant la complexité et le poids administratif des obligations de reporting en matière de durabilité pour les entreprises européennes. Ces critiques soulignaient notamment que certaines exigences, telles qu’elles étaient initialement prévues, pouvaient peser de manière disproportionnée sur les entreprises, en particulier les PME et les filiales de groupes, tout en créant des redondances et des incohérences dans l’application des règles à l’échelle européenne.

En réponse, la Commission européenne a lancé en novembre 2024 l’initiative dite « Directive Omnibus », visant à simplifier et harmoniser le cadre réglementaire aujourd’hui concrétisée par la réforme de février 2026. Cette réforme a consolidé plusieurs instruments clés, dont la CSRD, la CS3D afin de réduire les charges administratives, clarifier les obligations et faciliter la conformité des entreprises aux exigences de durabilité. L’objectif de concilier les ambitions de transition écologique avec la compétitivité des entreprises européennes sur la scène mondiale, en introduisant des règles plus pragmatiques et proportionnées a été atteint.

 

12. Critères environnementaux dans l’ESG

La durabilité environnementale fait référence à la gestion par les entreprises de leurs impacts environnementaux directs et indirects, à leur engagement à réduire les émissions de gaz à effet de serre et le changement climatique, et à leur contribution à une économie décarbonée.

Voici les principaux sujets liés à l’environnement :

1. Émissions de carbone
2. Émissions toxiques
3. Efficacité énergétique
4. Vulnérabilité au changement climatique
5. Consommation d’eau et gestion des eaux résiduelles
6. Biodiversité et utilisation des sols
7. Source des matériaux
8. Gestion des déchets et des substances dangereuses
9. Conception et gestion du cycle de vie des produits
10. Technologies vertes/bâtiments verts/énergies renouvelables

 

13. Critères sociaux dans l’ESG

La durabilité sociale est directement liée à la gestion que les entreprises font des personnes de leur organisation, ainsi que des fournisseurs, dans la promotion de l’emploi décent, des politiques d’égalité des chances et d’équilibre entre le travail et la vie personnelle, de la formation continue et du respect des droits de l’homme.

Les principaux thèmes liés à la dimension sociale sont les suivants :

1. Relations professionnelles (inclusion et diversité)
2. Santé et sécurité
3. Développement du capital humain (formation)
4. Attraction et rétention des talents
5. Conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement
6. Prévention et sécurité au travail
7. Sécurité et qualité des produits
8. Sécurité et confidentialité des données
9. Marketing équitable et étiquetage des produits
10. Relations communautaires

 

14. Critères de gouvernance dans l’ESG

La gouvernance durable intègre l’engagement des entreprises en faveur de la bonne gouvernance, des codes d’éthique et de conduite, de la transparence et de la lutte contre la corruption au sein du conseil d’administration, des directeurs et de l’équipe dirigeante.

Les principaux thèmes liés à la gouvernance sont les suivants :

1. Structure du conseil d’administration
2. Rémunération des employés
3. Résilience de la chaîne d’approvisionnement
4. Éthique professionnelle et transparence des paiements
5. Combat contre la corruption et l’instabilité
6. Responsabilisation quant aux performances
7. Gestion des risques systémiques
8. Finance et investissements responsables/impactants
9. Rapports et divulgation

 

15. Quelle est la différence entre l’ESG et la RSE ?

La gouvernance sociale environnementale (ESG – Environmental Social Governance) et la responsabilité sociale des entreprises (RSE) sont liées mais distinctes, et il est facile de les confondre. Elles correspondent à des angles différents de mesure de l’impact de l’entreprise sur le développement durable.

Alors que la RSE est l’initiative interne pour atteindre les objectifs de durabilité de l’entreprise, l’ESG est guidée par des exigences externes qui reflètent l’impact externe de la stratégie de durabilité de l’entreprise.

La RSE encadre les programmes de développement durable et la culture de la responsabilité des entreprises, tandis que l’ESG est l’action et le résultat mesurable. La RSE peut être considérée comme l’aspect qualitatif, et l’ESG comme l’aspect quantitatif de la durabilité.

Lexique

Accord de Paris	L’Accord de Paris est un traité international adopté en 2015 dans le cadre de la Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). Il fixe des objectifs pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et limiter l’augmentation de la température mondiale à en dessous de 2 degrés Celsius par rapport aux niveaux préindustriels, avec l’objectif de poursuivre les efforts pour limiter l’augmentation à 1,5 degré Celsius.
Chaine de valeur	La chaîne de valeur désigne l’ensemble des activités, des étapes et des acteurs impliqués dans la création d’un produit ou d’un service, depuis les matières premières jusqu’à la livraison au client final et même au-delà (cycle de vie). Cette notion est utilisée pour analyser les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance à chaque étape de la production et de la distribution.
CSRD	Acronyme utilisé pour « Corporate Sustainability Reporting Directive » soit la « Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, ainsi que les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ». Il s’agit de la directive adoptée en 2022 qui vise à améliorer et à harmoniser la communication des entreprises en matière de durabilité en leur imposant de publier des informations détaillées sur leurs impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Elle remplace et élargit la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive) de 2014, en introduisant des exigences renforcées et un champ d’application plus large.
Directive Omnibus	La « Directive Omnibus » renvoie à la « Directive (UE) 2026/470 du parlement européen et du conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité » qui modifie simultanément plusieurs directives existantes en matière de durabilité des entreprises. Elle ne crée pas un régime autonome, mais ajuste notamment la directive 2013/34/UE sur les comptes annuels, la directive relative au reporting de durabilité (CSRD) et celle relative au devoir de vigilance (CSDDD), dans une logique de cohérence et de simplification.
Directive Stop The Clock	La « Directive Stop The Clock » renvoie à la « Directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité ». Elle ne modifie pas substantiellement le contenu des obligations (contrairement à la Directive Omnibus), mais vise essentiellement à reporter dans le calendrier initialement fixé pour l’application de certaines exigences en matière de durabilité, en particulier celles issues de la Directive (UE) 2022/2464 (CSRD) et de la future directive sur le devoir de vigilance (CSDDD).
Double matérialité	Ce concept est détaillé ici.
Durabilité	La durabilité des entreprises crée une valeur à long terme pour les parties prenantes dans la mesure où elle permet de mettre en œuvre une stratégie qui répond aux besoins des systèmes environnementaux, sociaux et financiers au sein desquels l’entreprise opère. L’objectif est de permettre à ces systèmes d’exister pour une période indéfinie.
EFRAG	L’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) est un organisme consultatif européen chargé de conseiller la Commission européenne sur l’adoption et l’application des normes comptables et extra-financières dans l’Union européenne. Il joue un rôle clé dans l’élaboration des normes européennes de durabilité et de reporting financier.
ESG	Acronyme utilisé pour « Environnement, Social et Gouvernance » Le même acronyme est utilisé en anglais pour « Environmental, Social and Governance » Il vise les critères Environnementaux, Sociaux et de bonne Gouvernance qui sont utilisés pour analyser et évaluer la prise en compte du développement durable dans la stratégie des entreprises. Ces critères sont détaillés ici.
ESRS	Acronyme utilisé pour « European Sustainability Reporting Standards », soit les normes européennes de reporting de durabilité élaborée pour guider les entreprises dans la mise en œuvre des exigences de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Ces normes définissent le contenu, le format et les indicateurs que les entreprises doivent inclure dans leurs rapports de durabilité.
Green deal Pacte Vert	Le Pacte vert est un ensemble de politiques qui visent notamment à concrétiser les engagements de l’UE sur la scène internationale. Les Vingt-Sept Etats membres comme l’Union européenne, en sa qualité d’organisation régionale, sont signataires de la Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CNUCC), entrée en vigueur en 1994, et du protocole de Kyoto de 1997 qui rend cette précédente convention opérationnelle. Celui-ci engage les pays les plus développés à limiter les émissions de gaz à effet de serre. L’Accord de Paris, signé en 2015 lors de la COP21, est venu compléter cet arsenal d’accords mondiaux. Il ambitionne de limiter le réchauffement planétaire à moins de 2 °C, et idéalement à 1,5 °C. L’objectif principal du Pacte vert est que l’Europe parvienne à la neutralité climatique à l’horizon 2050. Cela signifierait que la totalité des émissions de gaz à effet de serre, qu’il s’agit de réduire considérablement, seraient captées ou absorbées par les forêts, les sols ou encore les océans, qu’on appelle “puits de carbone”.
NFRD	Acronyme utilisé pour désigner la « Non-Financial Reporting Directive » soit la « Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes » qui imposait aux grandes entreprises d’intérêt public comptant plus de 500 employés de divulguer des informations sur la manière dont elles géraient les défis sociaux et environnementaux. En 2024, la NFRD a été remplacée par la CSRD.
Parties prenantes	Une partie prenante (ou stakeholder en anglais) désigne tout individu, groupe ou organisation pouvant influencer ou être influencé par les activités, décisions ou performances d’une entreprise. Les parties prenantes jouent un rôle essentiel dans l’évaluation et la mise en œuvre des stratégies ESG, car elles représentent les intérêts divers et parfois contradictoires des acteurs internes et externes liés à l’entreprise. Les parties prenantes ‘internes’ sont notamment les employés, les dirigeants et les actionnaires d’une entreprise. Les parties prenantes ‘externes’ sont notamment les clients, les fournisseurs et les sous-traitants d’une entreprise, les investisseurs, les institutions financières, les communautés locales, les gouvernements et régulateurs, les ONG.
RSE /CSR	Acronyme utilisé pour « Responsabilité Sociale des Entreprises », ou en anglais CSR pour « Corporate Social Responsibility » La Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) est une démarche consistant à mettre en œuvre des mesures pour respecter les enjeux du développement durable. La RSE est donc le fait, pour un acteur économique, d’être économiquement viable, d’avoir un impact positif sur la société mais aussi de mieux respecter l’environnement.
Taxonomie / Règlement sur la Taxonomie	La taxonomie européenne désigne une classification des activités économiques ayant un effet favorable sur l’environnement. Son objectif est d’orienter les investissements sur des activités durables (“vertes”). Le règlement européen sur la taxonomie (Règlement (UE) 2020/852) est un règlement introduit par la Commission européenne établissant des critères pour définir les activités économiques durables sur le plan environnemental à des fins d’investissement. Le Règlement est donc un système de classification qui établit les conditions pour que certaines activités économiques soient considérées comme « durables vis-à-vis de l’environnement » et, par conséquent, comme étant « alignées sur la taxonomie » .